《法治在线》推出“看得见的正义”系列专题项目，聚焦2025年检察官法律监督典型案例，从真实案件中感受公平正义感。我们来看看企业责任纠纷诉讼的曲折历程。尽管明确有出资义务的股东未按约定足额缴纳注册资本，但法院判决公司董事应承担损失。基本理由是，董事未能履行向股东募集资金的“职责”，应对股东所欠资金承担责任。这场争议历经10多年四次审理，最高人民检察院向2025年审查判例法的最高人民法院提出异议。那么，这次修改后的判决向社会发出了什么样的法治信号？董事虚假出资是否应承担责任股东？最高人民检察院抗诉和股东出资纠纷裁决复核的整个历史。六名董事被起诉，要求承担未缴出资的连带责任。智能微显科技（深圳）有限公司是一家专业从事背投电视光学及机械业务的公司。由于技术迭代等原因一直陷入困境的Smart Micro Display终于在2015年进入破产清算。在资产清点过程中，破产受托人发现该公司唯一股东Cayman Smart的注册资本约为500万美元，尚未缴足。根据《中华人民共和国公司法》等法律的规定，股东必须按照公司章程的规定按时足额缴纳股款。如果股东未足额清偿，公司债权人有追偿权有权依法追回款项。然而，股东账户没有可用资产，无法偿还债务。为挽回公司损失，保护债权人合法权益，破产管理人代表深圳智能公司对公司六名董事提起诉讼，要求承担约500万美元的欠款责任。对于这六位董事来说，这场官司绝对是一场突如其来的灾难。他认为，按照协议出资是股东的义务。作为一个履行管理公司职责的董事，为什么要为自己的疏忽“赔偿”呢？精明公司董事范律师华蕾认为，《公司法》规定董事负有忠实、勤勉义务，其中包括寻求股东投资的义务。董事未履行追究义务之间存在因果关系公司法规定股东投资及深圳智慧公司亏损。一、二审裁定均宣告六名董事不承担连带责任。谁也没想到，这场“股东虚假投资是否应承担责任”的法庭纠纷竟持续了10年。在本案一审和二审中，法院均驳回了原告的诉讼请求，认为董事对股东未缴出资承担责任缺乏充分的事实和法律依据。原告不服判决，请求最高人民法院依法重新审理。 2019年，最高人民法院再审此案。庭审中，一、二原告均认为，根据法律规定的董事注意义务，董事有吸收股东投资的义务，且六名董事明知股东投资的情况。股东的投资存在欺诈行为。虽然没有准备资金，但没有积极投资，导致深圳智能公司有效资产不足，严重削弱了公司的偿债能力，最终导致破产。来自公司股东。即使认定存在疏忽注意义务，与深圳智慧公司的损失也不存在因果关系。最高人民法院裁定： d 根据相关法律规定，董事对公司负有注意义务，该义务包括要求未完全履行出资义务的股东缴纳出资。在本案中，六名董事没有提供证据证明他们曾拨打过电话。这种消极的不作为使得公司继续遭受损失。法院认定，六名董事未履行董事义务之间存在法律因果关系。o 吸收股东投资及深圳智能公司遭受的损失。因此，法院裁定六名董事对近500万美元的股东出资承担连带责任。该裁决意味着每位被指控的董事必须承担 500 万美元的延误赔偿，这笔赔偿金不会由六人分摊。换句话说，即使部分董事无法支付，原款也有权要求其他董事全额支付。该裁定书的有效性，相当于将股东的巨额债务全部转移给了这些管理人。六名董事不同意这一结果。他们认为，即使不能履行追债义务，是自己的错，也没有必要承担这么重的连带责任。斯玛特公司董事律师华雷律师：首先他们认为公司法并没有明确规定董事的义务谨慎性包括吸引股东投资的义务。当法律没有明确规定时，他们不应被视为承担责任。承担责任时，必须按比例承担，而不是连带赔偿责任。承担连带责任，首先必须有明确的法律规定或者当事人之间有约定，然后才能作出判决。股东出资不足董事是否需要承担责任？法律要求董事的“注意义务”到底是什么意思？这项义务是否包括征集股东股本？如果董事不履行义务，应当承担什么责任？这些问题不仅是本案的中心问题，也成为当时商界和法律界人士讨论的热点话题。精明公司董事方华雷律师：股东的首要义务是按时足额缴纳出资时间，但董事的职责与股东出资完全不同。该裁决发布后对市场的影响不可低估。无论是中央国企、大型民营企业、中小企业还是外商独资企业的董事，每个人都会有这样的疑问。如果今后依法承担赔偿责任，数额巨大，必须共同承担。如何明确“董事职权和责任限制” 这一裁决引发了关于董事职权和责任限制的广泛争论。有些人想知道董事要求股东缴付资本是否困难。司法部门能回答这些问题吗？审慎管理者的注意义务与公司损失是否还存在因果关系？六名董事不服再审请求依法由最高人民检察院审查。接案后，最高人民检察院检察官对该案进行了详细侦查。最高人民检察院办案组成员严良伟：原审还需要调取案卷，讯问涉案人员。我们还走访了涉事董事并举行了听证会，对事件进行调查了解。负责该案的检察官在审理该案时得出的结论是，虽然当时的《中华人民共和国公司法》没有明确请求股东投资是否属于董事审慎管理人注意义务的范围，但一、二、二审法院均认定请求股东投资属于董事审慎管理人注意义务的范围。然而，第一、第二和r对于董事违反其注意义务与业务损失之间是否存在因果关系，初审法院得出了完全不同的结论。最高人民检察院办案组成员杨良伟：一审、二审认为董事只是索要报酬，诉讼可能无效。因此，资金请求与公司资金短缺或受损之间不存在必然的因果关系。由于不存在因果关系，管理人员不能承担责任。新法院认为，董事未请求投资构成被动不作为，股东未进行投资或投资不完全也构成被动不作为。这两起行为共同侵犯了我们的利益，被认定为共同侵权。因此，董事对上述事项负有连带责任公司的损失。那么，如果这六名董事被认定未尽到审慎管理人的注意义务，他们将承担什么责任呢？审查中，承办该案的检察官认为，复审法院追究连带责任的决定没有事实和法律依据。最高人民检察院办案组成员严良伟：本案中，没有证据证明非出资股东与董事之间存在恶意串谋逃避出资义务的行为，不可能构成共同侵权。因此，最高人民法院再审一审判决认定该侵权行为构成共同侵权，应当承担连带赔偿责任，但这并无法律依据。区分过错程度、调整责任比例并不是一刀切的- 适合所有人的方法。此外，办案检察官也遇到了重大问题。这是因为，这六名董事的任期和客观情况不同，不可能以“统一”的方式让他们承担同样的责任。确实如此。检察官经过详细调查发现，6名董事中，有3名是原董事会成员。股东在任期内有能力、有出资意愿。如果这三名董事得到及时的提醒和催促，股东们还是能够足额偿还债务的。然而，他们未能履行付款义务，从而违反了“注意义务”。与公司的损失存在法律因果关系，必须认定公司承担相应的赔偿责任。另外三名董事为第二届董事会董事。股东决定不投资他的任期和净资产都被处置了。即使他们确实打电话了，也没有现实依据，所以这三人不应该承担赔偿责任。最高人民检察院办案组成员杨良伟：客观来讲，股东已经不能出资了。董事们此时采取的额外薪酬措施并不会起到多大作用。在这一点上，主观上很难断定他有过错。因此，在本案中，董事不应承担责任。我们本着“过错与责任对等”的原则，明确责任范围。经对案件进行彻底审查、调查和核实，承办检察官认定本案再审裁定“适用法律错误”，并向最高人民法院提出异议。 2025年1月，最高人民法院发布二审裁定再审裁定，采纳检察官抗诉裁定，改判第一届董事会三名董事对公司损失百分之十承担连带责任。其余三人为公司第二届董事会董事，不承担薪酬责任。此次修改裁定严格遵循“过错与责任对等”的法治原则，根据六名董事不同的工作场景和绩效表现的客观条件，明确了每位董事的注意义务和责任界限。它还回答了公众之前提出的有关“董事的权利和责任的限制”以及“追偿义务的范围”的问题。最高人民检察院办案组成员严良伟：已经制定了明确的判断标准。董事未履行申请资本义务的责任应当明确根据与董事自身过失程度成比例的司法标准来终止。过去损失越大，责任就越大。过失越小，责任越小。如果没有疏忽，就没有必要这样的判断才能得到人们的认可。本案审理期间，相关法律进行了修改和完善，填补了此前的法律漏洞。此次事件发生时，《中华人民共和国公司法》并未明确规定董事比股东有寻求投资的义务，也没有明确界定不履行该义务的董事的责任范围。 2023年修订的《中华人民共和国公司法》对这些问题做出了特别明确的规定。第五十一条规定董事会必须确认股东的出资。如果未按时履行打电话的义务并且公司遭受损失的，只有负有责任的董事承担赔偿责任。可见，《中华人民共和国公司法》的修改精神与最高人民检察院的抗诉意见和最高人民法院的修改裁定极为吻合。聪明公司董事华磊律师：无论你是私营公司、央企还是外资公司的董事，你都有合理的期望，知道自己的能力极限在哪里，也知道自己的责任。最高人民检察院办案组成员严良伟：通过个案的办理，可以起到司法裁决、化解纠纷的作用。同时，它也能影响类似案件的决策。在办案中，我们着力营造维护各类市场主体合法权益的法治化营商环境。依法受到平等保护。 （央视记者曾晓丽、朱天福、李响）
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